Ein Secondary Exit (auch Secondary Sale oder Sekundärverkauf) bezeichnet den Verkauf von bestehenden Unternehmensanteilen durch Altgesellschafter – z. B. Business Angels, VC-Fonds oder Gründer:innen – an neue Investoren, ohne dass dem Unternehmen frisches Kapital zufließt.
Im Gegensatz zu einer Primary-Finanzierungsrunde, bei der neues Kapital ins Unternehmen eingeht (z. B. für Wachstum oder Personal), führt ein Secondary Exit nur zu einer Veränderung der Eigentümerstruktur. Er kommt typischerweise in späteren Finanzierungsrunden, bei Exits oder zur Liquidität einzelner Anteilseigner zum Einsatz.
Warum: Die Bedeutung von Secondary Exits
Secondary Exits sind relevant, weil:
- sie Investoren ermöglichen, Liquidität zu realisieren, ohne auf einen vollständigen Exit (z. B. IPO oder Trade Sale) zu warten
- sie Gründer:innen und Mitarbeitenden (ESOP) nach Jahren der Arbeit einen Teil ihres Vermögens absichern lassen
- sie neue Investoren an Bord holen, die bestehende Anteile übernehmen
- sie in Later-Stage-Finanzierungen zur Neuausrichtung der Cap Table-Struktur dienen
- sie helfen, Anreize im Gründerteam aufrechtzuerhalten, indem Gewinne teilrealisiert werden
Kurz: Der Secondary Exit bringt frisches Leben in die Gesellschafterstruktur – ohne neues Kapital, aber mit strategischer Wirkung.
Wie: Ablauf und typische Konstellationen bei Secondary Exits
Ein Secondary Exit wird häufig im Rahmen einer größeren Finanzierungsrunde oder strategischen Neuausrichtung durchgeführt. Typische Szenarien:
| Beteiligte | Beschreibung |
|---|---|
| VC an VC | Frühphasenfonds verkauft Anteile an Growth-Investor (z. B. Series C/D) |
| Gründer an Investor | Gründer:in verkauft Teil seiner Anteile zur Diversifikation |
| ESOP-Auszahlung | Mitarbeitende realisieren Anteile über geplante Sekundärtranche |
| Angel Exit | Früher Business Angel steigt nach Series A/B vollständig aus |
Typische Bedingungen und Merkmale:
- Bewertung angelehnt an aktuelle Finanzierungsrunde (z. B. Pre-Money)
- Zustimmungspflichten durch Mitverkaufsrechte, Vorkaufsrechte oder Drag-Along-Regelungen
- Teilweise Mix aus Primary & Secondary in einer Runde (z. B. 80 % frisches Kapital, 20 % Anteilskauf)
- Vertragsstruktur via Share Purchase Agreement (SPA)
Was: Vorteile, Herausforderungen und steuerliche Aspekte
Vorteile von Secondary Exits:
- Liquidität für Frühinvestoren: Ermöglicht Re-Investitionen in neue Startups
- Motivation und Risikoreduktion für Gründer:innen nach mehreren Jahren Arbeit
- Optimierung des Cap Tables für neue strategische Partner
- Signal an Markt und Investoren: Das Unternehmen ist gefragt und werthaltig
Herausforderungen:
- Verhandlungsaufwand: Komplexe Abstimmungen über Preis, Umfang, Rechte
- Interessenskonflikte: Gründer:innen vs. VC vs. Neuinvestor
- Steuerliche Belastung: In Deutschland ggf. sofortiger Veräußerungsgewinn (Kapitalertragsteuer)
- Verwirrung bei Kommunikationsstrategie: Extern oft schwer abgrenzbar von „echtem Exit“
Best Practices:
- Frühzeitige Regelung im Gesellschaftervertrag (z. B. Pooling, Vesting, Lock-ups)
- Kombination mit Unternehmensmeilensteinen oder Reinvestment-Pflichten
- Transparente Kommunikation mit Belegschaft und Altinvestoren
Fazit zum Secondary Exit
Der Secondary Exit ist eine wichtige Zwischenstation auf dem Weg zum Gesamt-Exit. Er schafft Liquidität, neue Impulse und bringt frische Partner an Bord – ohne operative Einschnitte. Für Gründer:innen, Angels und VCs ist er ein flexibles Instrument der Kapitalplanung und strategischen Weiterentwicklung.
Richtig eingesetzt, stärkt ein Secondary Exit das Vertrauen, die Motivation und die Finanzierungsfähigkeit eines Unternehmens.
