Ein Wandeldarlehen (engl. Convertible Loan oder Convertible Note) ist eine Finanzierungsform, bei der ein:e Investor:in einem Startup zunächst ein Darlehen gewährt, das zu einem späteren Zeitpunkt – meist bei der nächsten Finanzierungsrunde – automatisch in Eigenkapital umgewandelt wird. Es ist ein häufig genutztes Instrument in der Frühphasenfinanzierung, insbesondere vor oder zwischen Equity-Runden.
Wandeldarlehen ermöglichen es, schnell Kapital zu erhalten, ohne eine sofortige Unternehmensbewertung vornehmen zu müssen – was besonders in dynamischen Gründungsphasen vorteilhaft ist.
Warum: Die Bedeutung von Wandeldarlehen
Wandeldarlehen sind wichtig, weil:
- sie Finanzierungsrunden beschleunigen, ohne langwierige Verhandlungen über Bewertung
- sie eine flexible Brückenfinanzierung zwischen Seed und Series A ermöglichen
- sie bestehende Investoren und neue Angels unkompliziert ins Boot holen können
- sie helfen, Verwässerung zu verschieben – bis zur Bewertung in einer Equity-Runde
- sie oft die bevorzugte Wahl in Pre-Seed-, Bridge- oder Zwischenfinanzierungen sind
Kurz: Wandeldarlehen verbinden Schnelligkeit mit strategischer Flexibilität – für Gründer und Investoren.
Wie: Funktionsweise und Vertragsmerkmale von Wandeldarlehen
Ein Wandeldarlehen wird meist mit klaren vertraglichen Rahmenbedingungen ausgestattet, die die spätere Umwandlung in Unternehmensanteile regeln:
| Vertragskomponente | Bedeutung |
|---|---|
| Darlehenssumme | Kapital, das vorerst als Fremdkapital gewährt wird |
| Zins | Meist niedriger (z. B. 2–6 %) – teils auch „Zero Interest“ |
| Laufzeit | Enddatum für Wandlung oder Rückzahlung (häufig 12–24 Monate) |
| Discount | Abschlag auf die spätere Bewertung (z. B. 20 %) für Frühinvestoren |
| Cap (Wertobergrenze) | Maximale Bewertung, zu der gewandelt wird – Schutzmechanismus für Investoren |
| Trigger-Event | Auslöser der Wandlung (z. B. nächste Finanzierungsrunde über x €) |
Beispiel: Ein:e Investor:in gibt einem Startup 100.000 € als Wandeldarlehen mit 20 % Discount und 4 Mio. € Cap. Wird das Startup später zu 5 Mio. € bewertet, wandelt das Darlehen zu 4 Mio. € Bewertung (Cap greift), also zu besseren Konditionen.
Was: Vorteile, Herausforderungen und Alternativen
Vorteile für Startups:
- Schnelle Finanzierung ohne sofortige Bewertung
- Geringerer juristischer Aufwand als bei klassischer Equity-Runde
- Attraktiv für Angels und Family Offices
- Verwässerung verschoben auf spätere Bewertungsrunde
Vorteile für Investoren:
- Früher Einstieg mit Upside-Potenzial
- Schutz durch Cap und Discount
- Kein sofortiger Cap Table-Eintrag – zunächst nur Gläubigerstatus
Herausforderungen:
- Mehrere Wandeldarlehen = Cap Table-Komplexität bei Wandlung
- Uneinigkeit über Cap oder Discount in Verhandlungen
- Kumulative Effekte bei mehreren Notes (z. B. Verwässerung durch hohe Gesamtwandlung)
- Konflikte mit neuen Investoren, wenn zu viele Altansprüche bestehen
Alternativen:
- SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – noch schlankeres Modell, ohne Zins oder Rückzahlungsanspruch
- Direkte Equity-Finanzierung – klassisches Investment mit Bewertung und Anteilserwerb
Fazit zu Wandeldarlehen
Das Wandeldarlehen ist ein bewährtes Frühphasen-Instrument, das Startups hilft, Kapital zu sichern, ohne frühzeitig Unternehmensanteile festzulegen. Gleichzeitig erhalten Investoren eine attraktive Einstiegsmöglichkeit mit Sicherheitsmechanismen.
Wer Cap, Discount und Trigger sauber verhandelt, schafft Fairness – für beide Seiten.
